北京法院审判信息网日前公布的一篇民事判决书显示，北京东城区人民法院就申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”)与中粮信托有限责任公司(以下简称“中粮信托”)相关营业信托纠纷一案作出一审判决，判处驳回原告申万宏源解除信托合同、被告中粮信托赔偿原告损失连本带利共计433.54万元的诉求。
2021年12月9日，北京法院审判信息网公布的申万宏源证券有限公司与中粮信托有限责任公司相关营业信托纠纷一审民事判决书((2021)京0101民初876号)披露了案件的相关细节。
原告申万宏源证券提出诉求，判令解除编号2016中粮集字第113号《中粮信托 长丰一号集合资金信托计划信托合同》；判令被告中粮信托返还原告信托资金2485万元；判令被告赔偿原告预期信托利息损失，按6.7385%/年的预期年化收益率计算：(1)以1000万元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年2月25日(不含)，为12.54万元；(2)以6500万元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年3月15日(不含)，为103.42万元；(3)以1.5万元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至2019年4月25日(不含)，为3537.71元；(4)以2485万元为基数，自2018年12月20日(含)起计算至被告实际返还原告剩余信托资金之日(不含)，暂计算至2020年11月1日为317.23万元，共计433.54万元；判令被告支付原告律师费20万元；判令被告支付案件诉讼费用。
2016年12月，中粮信托与河南省宋河酒业股份有限公司签署《信托贷款合同》和《动产抵押合同》，与辅仁药业集团有限公司/朱文臣签署《保证合同》等交易文件，约定中粮信托发起设立“中粮信托 长丰一号集合资金信托计划”，募集资金向宋河酒业发放信托贷款，辅仁集团、朱文臣提供连带责任担保，宋河酒业提供动产抵押担保。2017年1月，中粮信托经过尽职调查，称融资方有较强的偿付能力，具有价值充足的动产抵押担保，将采取有效风控措施，保障信托财产安全。基于对中粮信托信任，申万宏源证券与其签署了编号为2016中粮集字第113号《中粮信托 长丰一号集合资金信托计划信托合同》，并于2017年1月19日支付认购资金1亿元。然而，中粮信托在产品推介、信托贷款发放、贷后管理、信托报酬提取等方面多次严重违反约定，完全背离受托人信义义务。中粮信托的行为直接导致信托财产无法清收变现，信托计划一再延期，构成根本违约。申万宏源证券认为信托合同应当予以解除，并提出中粮信托未经适当审查就发放信托贷款、未按照合同约定履行贷后管理职责、未及时清收信托贷款和变现信托财产等理由。
被告中粮信托辩称，中粮信托在案涉信托计划设立及存续期间被告已按约履行适当义务，不存在根本违约行为，案件不符合约定及法定解除条件；中粮信托已按约设立信托计划，且申万宏源证券实际已认可案涉信托计划于2017年1月19日成立的事实；宋河酒业违约之后，被告也不存在违反合同义务的行为，被告采取行动之后，已经收到宋河酒业2亿元，并向原告分配了8800万元，依据信托合同6.2条、14.1条的约定，信托计划只能进行现金分配，并且约定了现金类信托财产不足以支付的则自动延期的内容，且自动延期不需要经过受益人大会，目前信托财产还在变现的过程中；在信托财产逾期之后，被告实际没有收取信托报酬；在被告的主动管理之下，信托财产有望收回，原告在信托计划中获取的利益已经超过88%；目前信托财产还在清算过程中，原告利益是否受损及受损金额还无法确定，中粮信托不应承担相应损害赔偿责任；被告已经积极履行义务，不存在根本违约的情况，应当驳回原告的诉讼请求，并提出公司已按约适当履行义务、剩余信托贷款有望可收回、不存在案涉信托目的无法实现的情形、原告称如不解除信托合同可能造成更大损失不能成立等理由。
法院认定事实为，2017年1月18日，申万宏源证券与中粮信托签署编号为2016中粮集字第113号《中粮信托 长丰一号集合资金信托计划信托合同》。其中，通过第二条信托目的、第六条信托规模和期限、7.2条约定、10.3条约定、10.4条约定、10.5条约定、《认购(申购)风险申明书》第一部分等，申万宏源证券以手写字体声明本机构已经阅读并充分理解《信托合同》、《风险申明书》和其他有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整、并无任何遗漏或误解的说明，愿意依法承担相应的信托投资风险。
《信托计划说明书》中亦载明，该信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；受托人依据信托文件管理信托财产所产生的的风险，由信托财产承担，受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担；受托人不保证本信托计划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损；在风险警示内容中的风险揭示部分载明了法律与政策风险、市场风险、流动性风险、信用风险等，在风险承担方面，受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。
2017年1月19日，申万宏源证券向信托财产专户支付认购资金1亿元。2017年1月25日，中粮信托发布涉案信托计划成立公告，载明信托计划第一笔资金1亿元于2017年1月19日募集结束，第二笔资金1亿元于2017年1月22日募集结束，信托资金共计2亿元已全部存入信托专户。2017年2月7日，中粮信托出具收款通知书/受益权证明书，称信托计划于2017年1月19日正式成立，已收到申万宏源证券认购的信托资金1亿元，资金将仅用于该信托计划的运用，根据信托合同，按照每单位份额面值1.00人民币计算，信托份额1亿份，已全部记入受益人账户。
自2017年3月至2018年12月期间每自然季度末月的21日，中粮信托通过信托财产专户向申万宏源证券支付了当期的信托利益。中粮信托分别于2019年2月25日、2019年3月15日、2019年4月25日向申万宏源证券分别支付了收益分配1000万元、6500万元、15万元，共计7515万元。双方均认可上述7515万元系偿还的本金。
2016年12月26日，中粮信托与宋河酒业签订《信托贷款合同》(合同编号：2016中粮集字第[113-1]号)，约定中粮信托以其设立的涉案信托计划项下募集资金向宋河酒业发放信托贷款人民币2亿元，年利率8.25%。贷款期限为该期贷款发放日起第24个月届满日。贷款用途为借款人日常经营，宋河酒业负有向中粮信托按时足额还款付息等的给付义务。双方共同申请办理了主合同公证并赋予强制执行效力。2016年12月26日，中粮信托与宋河酒业签订《动产抵押合同》，约定宋河酒业以其存放于河南省宋河酒业股份有限公司鹿邑县工业园区新园区内的1230.81吨宋河九号散酒抵押给中粮信托，为宋河酒业在信托贷款合同项下的全部债务提供抵押担保。另作为担保方式，中粮信托与辅仁集团签订《保证合同》，约定辅仁集团为宋河酒业在主合同项下的全部债务提供无限连带保证担保；中粮信托与朱文臣签订《保证合同》，约定朱文臣为宋河酒业在主合同项下的全部债务提供无限连带保证担保。
2019年2月21日，经北京市精诚公证处签发执行证书，中粮信托有权对宋河酒业、辅仁集团、朱文臣未还本金、利息、逾期贷款罚息、复利、实现债权及担保权利发生的一切费用向人民法院申请强制执行。2019年2月27日，中粮信托公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行。2020年8月5日，北京市第二中级人民法院出具(2020)京02执恢139号之一执行裁定书，载明法院分别于2020年7月13日至7月14日、8月3日至8月4日在淘宝司法网络拍卖平台对将被执行人辅仁集团持有的辅仁药业(“ST辅仁”，600781.SH)700万股股票进行第一次和第二次司法网络拍卖，均流拍，中粮信托申请以第二次司法网络拍卖的保留价将上述财产以物抵债，故裁定将被执行人辅仁集团持有的辅仁药业700万股股票作价2041.20万元交付中粮信托抵偿辅仁药业在本案中所欠的相应债务。另查，上述700万股份为辅仁集团于2017年12月辅仁药业重组时认购，性质为限售流通股。2020年12月31日，辅仁药业发布公告表明辅仁集团该次重组认购的股份限售期延长6个月，即2021年6月26日解除限售，截至2021年6月29日，公司没有就解禁事项发布公告，上述700万股票未如期解禁。
2019年2月22日，辅仁集团分两次向信托财产专户分别汇款1000万元；2019年3月8日，宋河酒业向信托财产专户汇款12.63万元；2019年3月13日，辅仁集团向信财产专户汇款2000万元；2019年3月14日，辅仁集团向信财产专户分别汇款3000万元、4000万元、4000万元；2019年4月23日，辅仁集团向信托财产专户汇款30万元；2019年12月27日，信托财产专户收到执行款项4.30万元。
中粮信托向申万宏源证券公布了涉案信托计划自信托成立至2018年12月31日的季度管理报告，告知信托计划资金未发生重大违约情况。2017年4月26日，宋河酒业对外提供了主债权金额为3.75亿元担保。根据2017年1月22日及2019年1月16日的宋河酒业《企业信用报告》，截至2019年1月16日，宋河酒业贷款笔数由92笔增加至126笔，金额由13.70亿万元增加至17.65亿元，宋河酒业对外担保笔数由4笔增加至13笔，金额由5亿元增加至23.77亿元；根据2017年1月22日及2019年1月4日的辅仁集团《企业信用报告》，截至2019年1月4日，辅仁集团对外担保中质押笔数由4笔增加至6笔，金额由2.76亿元增加至3.5亿元。2019年1月10日，上海市闵行区人民法院作出(2018)沪0112民初19339号民事裁定书，裁定冻结朱文臣名下3446.996万元财产。宋河酒业违约后，中粮信托向申万宏源证券披露信托贷款清收及变现情况。
法院认为，根据《中华人民共和国信托法》第8条第3款、《信托合同》第34条等规定，案涉《信托合同》已经双方当事人签字并加盖公章，系双方当事人真实意思表示，不违反法律或行政法规的效力性强制性规定；中粮信托向申万宏源证券发送《收款通知书/受益权证明书》，申万宏源证券在诉讼发生前也从未对此提出异议，故案涉信托计划成立于2017年1月19日符合信托合同约定。
中粮信托在与申万宏源证券签订《信托合同》前半年就开始对融资人宋河酒业进行调查并形成极为详细的《尽职调查报告》，申万宏源证券对此也并无异议。另，案涉信托计划为主动管理类信托，《信托合同》对发放贷款的时间并无限制，中粮信托有权依据其专业知识和判断，自主决定贷款发放时间。因此，申万宏源证券主张并无合同依据。
中粮信托在对抵押物进行质量检验方面存在不当行为，但该行为不构成根本违约，且抵押物一直由华安保全公司提供保全服务，并已投保财产保险。另，在《信托合同》《认购(申购)风险申明书》《信托计划说明书》中多次提示了抵押物风险。
同时，从上述宋河酒业及辅仁集团财务文件可知，两者的负债和对外担保情况在2017、2018年间并无显著变化。在宋河酒业正常使用贷款，依约按时支付贷款利息的情况下，基于实现委托人利益最大化的原则，中粮信托没有任何理由提前终止贷款合同。但须指出的是，中粮信托在监督宋河酒业资金使用方面确实却在信息披露不准确、不及时的情况。
根据《信托合同》第10.5及10.6条约定，中粮信托已在信托贷款逾期后，积极采取各项措施保护委托人利益，包括通过谈判等方式收回现金并向申万宏源证券分配信托利益等，故申万宏源证券主张中粮信托怠于清收信托贷款和变现信托财产与事实情况不符，法院对其主张不予采纳。
申万宏源证券作为专业投资者，根据其投资经验，虽然中粮信托未对其进行风险适应性测评，但并未影响其投资涉案信托计划的自主决定权，故应由申万宏源证券自负投资风险，无论是宋河酒业逾期还款，还是抵押物处置过程中遭遇的困难，都属于中粮信托已向申万宏源证券披露的信托投资风险。且申万宏源证券以手写字体声明已阅读并充分理解《信托合同》、《风险申明书》和其他有关信息，且受托人已就上述文件进行充分、完整、并无任何遗漏或误解的说明申万宏源主张中粮信托没有履行告知说明义、没有披露信托计划可能存在风险的意见，无事实依据，不予支持。
中粮信托在案涉信托计划的设立及存续期内已经适当履行了受托人义务，贷款逾期并无过错；在贷款逾期后积极回收款项、增加担保措施，最大限度维护了委托人利益。虽然中粮信托存在信息披露不及时、不准确等情形，但不构成合同目的不能实现的根本违约情形，故申万宏源证券据此要求解除合同、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条；《中华人民共和国信托法》第8条第3款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，法院判决驳回原告申万宏源证券的诉讼请求，案件受理费18.87万元，由原告负担(已交纳)。
经中国经济网记者查询发现，申万宏源证券有限公司为申万宏源集团股份有限公司(“申万宏源，000166.SZ”)全资子公司。
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